山西安裝將出資4389.62萬元，上海晶宇將出資2793.39萬元，山西基礎(chǔ)設(shè)施將出資798.11萬元，三者分別占合資公司注冊(cè)資本的55%、35%及10%。

合資公司設(shè)立后，將成為山西安裝的非全資附屬公司。此外，合資公司的注冊(cè)資本，將由山西安裝內(nèi)部資源提供資金。

值得一提的是，山西建投為山西安裝的控股股東及關(guān)聯(lián)人士，山西基礎(chǔ)設(shè)施為山西建投的附屬公司，因此此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

▍合資公司情況

三者成立的合資公司經(jīng)營(yíng)范圍就包括工程投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、管理；水污染治理；水利相關(guān)咨詢服務(wù)等。

合資公司將設(shè)立股東會(huì)和董事會(huì)，其中股東會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)，各方按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。其中，簽訂與BOO項(xiàng)目相關(guān)的工程總承包合同和委托運(yùn)營(yíng)合同相關(guān)事宜等，須經(jīng)合資公司持有三分之二以上投票權(quán)的股東同意。

董事會(huì)將由七名董事組成。山西安裝提名四名董事，上海晶宇提名兩名董事，山西基礎(chǔ)設(shè)施提名一名董事。董事長(zhǎng)則由山西安裝推薦，合資公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由山西安裝提名的董事兼任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由山西安裝推薦。副總經(jīng)理三名，由三方合資方各提名一名。

合資公司的利潤(rùn)分配機(jī)制也是重點(diǎn)。合資公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的稅后凈利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和計(jì)提法定公積金及任意公積金（如需）后仍有剩余的，必須向全體股東現(xiàn)金分紅（但全體股東另有約定的除外），分紅比例不低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的50%。

▍為2.667億項(xiàng)目而生

合資公司的設(shè)立旨在投資BOO項(xiàng)目，該項(xiàng)目為山西蘭花節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目配套污水零排放裝置建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，包括污水處理系統(tǒng)、生活污水回用系統(tǒng)、含鹽廢水處理系統(tǒng)、濃鹽水處理系統(tǒng)及蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)。

BOO項(xiàng)目一般是指采用建設(shè)-擁有-運(yùn)營(yíng)（Build-Own-Operate）模式的項(xiàng)目，通常應(yīng)用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共服務(wù)或特定產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

該BOO項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為2.667億元，預(yù)計(jì)建設(shè)工期為15個(gè)月，運(yùn)營(yíng)服務(wù)期為20年，期滿后的合作事宜將由各方重新協(xié)商確定。

注意到，山西安裝于2025年8月成功中標(biāo)山西蘭花煤化工有限責(zé)任公司節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目配套的污水零排放裝置BOO項(xiàng)目。

該污水零排放項(xiàng)目是蘭花科創(chuàng)旗下山西蘭花煤化工有限責(zé)任公司整個(gè)節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目的關(guān)鍵環(huán)保配套工程。

2024年10月，上市公司蘭花科創(chuàng)發(fā)布公告，正式啟動(dòng)這一概算總投資達(dá)39.62億元的升級(jí)改造項(xiàng)目。項(xiàng)目旨在整合旗下多家分公司的產(chǎn)能與環(huán)保指標(biāo)，采用新型煤氣化技術(shù)替代原有老舊工藝，推動(dòng)煤化工產(chǎn)業(yè)向集約化、智能化轉(zhuǎn)型。項(xiàng)目已于2024年底前正式開工，計(jì)劃建設(shè)工期24個(gè)月，預(yù)計(jì)于2026年底建成投產(chǎn)，改造完成后將形成年產(chǎn)49萬噸合成氨、56萬噸尿素及副產(chǎn)液化天然氣等產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

山西安裝中標(biāo)的BOO項(xiàng)目位于山西省晉城市澤州縣，將在原廠址實(shí)施，新建包括污水處理、生化污水回用、含鹽廢水回用、濃鹽水處理以及蒸發(fā)結(jié)晶在內(nèi)的五大系統(tǒng)。

此前，山西安裝已在文水、平陸等地成功運(yùn)營(yíng)了多個(gè)污水處理和能源設(shè)施托管項(xiàng)目，形成了從投資建設(shè)到長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)、再到資產(chǎn)增值的全周期服務(wù)能力。

▍國(guó)內(nèi)首家專業(yè)安裝上市公司

山西安裝是一家有著深厚歷史的企業(yè)，始建于1952年，前身為建工部第八工程局第二安裝公司，是中國(guó)最早從事工業(yè)設(shè)備安裝的企業(yè)之一。

2023年11月，公司在港交所成功上市，成為國(guó)內(nèi)工業(yè)工程與專業(yè)安裝領(lǐng)域首家上市公司，也是母公司山西建投旗下第二家上市公司。

上市以來，山西安裝業(yè)績(jī)呈現(xiàn)“營(yíng)收增長(zhǎng)、利潤(rùn)微降”的態(tài)勢(shì)。2024年?duì)I收同比增長(zhǎng)11.59%至122.43億元，但歸母凈利潤(rùn)微降0.99%至1.53億元。

2025年上半年，公司營(yíng)收56.14億元，同比減少6.6%；歸母凈利潤(rùn)6328萬元，同比下降29.3%。業(yè)績(jī)下滑主要由于專業(yè)配套工程及其他工程營(yíng)業(yè)收入減少所致。

在經(jīng)營(yíng)層面承壓的背景下，山西安裝近半年來資本動(dòng)作頻繁。2025年11月，公司推出H股全流通計(jì)劃，擬將10億股內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為H股。轉(zhuǎn)換完成后，山西安裝流通股將從3.73億股增至13.73億股，公司流通股本與流通市值將大幅提升。

2025年1月，山西安裝13.5億元境內(nèi)公司債券獲批，募集資金將主要用于償還有息負(fù)債、補(bǔ)充流動(dòng)資金及支持項(xiàng)目投資。這也是其自2023年港股上市以來首次發(fā)債。